被告舒克客货代理公司系1999年9月9日经云南省工商行政管理局注册成立的联营企业。2000年4月16日,舒克客货代理公司联营方召开联营方会议,确认贝塔实际投资214万元,占公司注册资本的71.33%,1999年4月20日,联营各方通过《舒克客货代理公司章程修正案》。2000年8月3日,云南会算会计师事务有限公司出具的《关于舒克客货代理公司截止至2000年7月31日实收资本构成的审计报告》(云会事字【2000】第1号),“截止至2000年7月31日,被告实收资本账面值为300万元,其中,贝塔投资214万元,占公司注册资本的71.33%”。因被告重组,2004年9月18日,原告将其在舒克客货代理公司的全部出资214万元转让给杨三石(实际系代牛芊芊持有)。2005年1月13日,杨三石将上述出资中的195万元转让给牛芊芊,4万元转让给张音匀,15万元转让给彭波力,杨三石退出公司。同时,张音匀将其持有的部分出资15万元转让给彭波力。上述转让完成后,被告出资人情况变更为:牛芊芊195万元、张音匀75万元、彭波力30万元。2005年10月21日,被告出具《关于牛芊芊参与公司“股权重组”的处理结论》,同意牛芊芊(包括其代持人杨三石)自愿退出公司出资人并不再履行“股权重组”中的出资义务。2005年10月8日,牛芊芊与张音匀签订《出资转让协议》,牛芊芊将在被告舒克客货代理公司的全部出资额权益转让给张音匀。上述转让后,被告出资人情况为:张音匀出资270万元,占被告注册资本的90%;彭波力出资30万元,占被告注册资本的10%。2006年6月2日,被告舒克客货代理公司向原告贝塔出具《通知》,通知原告退回公司重组未成的应收款项250万元,该笔款项到账的同时,恢复原告在重组前所持有的公司股份。原告按被告要求将250万元支付至公司账户,2006年6月15日,张音匀以无偿转让的方式将其持有的被告60%股份转让给原告,并办理了工商变更登记。因第三人彭波力认为本次股权转让未经其同意提请行政诉讼,2017年7月26日,云南省昆明市中级人民法院作出《行政判决书》,撤销了云南省工商行政管理局准予被告联营方及出资额变更登记的具体行政行为。在被告经营过程中,原告确实向被告投入出资额214万元,因被告重组原告才将股份转让给杨三石,重组失败后,原告已按被告要求退回股权转让款,但被告并未恢复原告重组前所持有的公司71.33%股份,而是通过张音匀以无偿转让的方式给原告60%股权。但经原告多次催办,被告拒绝确认原告相关权益,严重侵害了原告的权益。
判决结果
案件分析
本案具有人物多、证据多、金额高、时间跨度长、过程复杂、迂回等特点,简单将案件重点环节归纳如下:一是贝塔为舒克客货代理公司(下简称“舒克公司”)合法股东,但已经将股份转让给杨三石(代持部分忽略)。二是舒克公司替杨三石向贝塔支付了此次股权转让所涉及的相关金额近1200万元的对价。三是舒克公司终止重组计划,杨三石退出,发送书面的《通知书》给贝塔,要求退回250万元,并表示可以恢复其股权。四是贝塔认可舒克公司的《通知书》,愿意“回去”,但是要“回到从前”的214万元占股71.33%的样子。五是舒克公司配合张音匀办理了转让60%股份给贝塔的工商登记。六是法院认为贝塔出资250万元占公司总股本550万元(300万元+250万元)的45.45%股份。